|
NOT:mersis.ticaret.gov.tr MERSİS'ten yapı değişikliği işleminde tür değişikliği başlatıp Randevu alınız.
Kuruluş tasdiki zorunlu defterler tarafımızdan hazırlanıp,tasdik edilerek verilecektir. Ayrıca defter getirmenize gerek yoktur.E DEFTERE TABİ İSENİZ BU HUSUSTA DİLEKÇE EKİNDE DEFTER BERATI FOTOKOPİSİNİ GETİRİNİZ.
GEREKLİ EVRAKLAR (TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ)
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir limited şirket, anonim şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan anonim şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, sermaye şirketlerinde ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ve kurucuların şirket sözleşmelerini imzalamalarına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.
- Tür değişikliği kayıtlı sermaye üzerinden yapılmalıdır.
Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:
1. Dilekçe ( yetkili/yetkililer tarafından imzalanmalı)
-MERSİS'te düzenlenem yeni Anonim Şirket Esas Sözleşmesi(4 adet). (Sözleşmelnin noter veya Ticaret Sicili Müdürlüğümüzce huzurda imzalanıp onayı zorunlu olmayıp talep edilmesi halinde onaylanabilecektir. ) Genel kurul kararı ekinde Noter tasdiki de yapılabilir.Bu durumda ortakların Müdürlüğümüze gelmelerine gerek olmayacaktır)
2. Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylanmış son bilançonun bulunduğuYMM veya SMMM raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. ( Bir asıl bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)
Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir.
3. Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan ( Bir asıl bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)
4. Tür değiştirme planı
Şirketin müdür veya müdürleri tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.
Tür değiştirme planının;
a. Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,
b. Anonim şirketin sözleşmesini,
c. Ortakların tür değiştirmeden sonra anonim şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamaları,
içermesi gerekir.
5. Tür değiştirme Raporu
Şirketin müdür veya müdürleri tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.
Raporda;
a. Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
b. Anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
c. Anonim şirketin sözleşmesine,
d. Anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,
e. Varsa ortaklar ile ilgili olarak anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,
f. Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,
ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.
4.11.2012 tarih ve 28457 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan “Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” hükümlerinde yer alan ölçütlere uyan şirketlerin, tür değişikliği işleminin kabulüne ilişkin tüm ortaklarının katılımıyla yapılan, genel kurullarında;
— TTK m.186/3 uyarınca; tüm ortakların onaylaması halinde Tür Değiştirme Raporu düzenlenmesinden vazgeçilebilir.
Ancak şirketin Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığına, yani küçük ve orta büyüklükteki işletme olduğuna dair Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu veya Yeminli Mali Müşavir Raporu ile faaliyet belgesinin ibraz edilmesi gerekmektedir.
* Aşağıdaki hususlar ortaklar kurulunda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)
a. Tür değiştirme planı,
b. Tür değiştirme raporu,
c. Son üç yılın finansal tabloları,
d. Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,
isteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.
6. Tür değişikliğinin ,TÜR PLANI VE ŞİRKET /ESAS SÖZLEŞMESİNİN kabulüne ilişkin noter onaylı (en az 3 nüsha)karar (KARAR EKİNDE ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİ NOTER TASDİKLİ OLMALIDIR.)
Şirketin müdür veya müdürleri, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını ortaklar kurulunun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:
Limited şirketlerde, tür değiştirme planı sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla alınır.
7. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde bu izin veya uygun görüş yazısı
Not: Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise ayrıca sermaye artırımına ilişkin belgeler eklenmelidir.
BİLGİ NOTU
YETKİ KABUL İŞLEMLERİ
Yeni kimlik bilgileri ile yetkili olarak eklenen aşağıdaki kişinin/kişilerin imza örneklerinin Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Genel Müdürlüğü(NVİ) veri tabanında yer aldığı görülmekte olup, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 40’ıncı maddesi uyarınca söz konusu kişinin/kişilerin imza örnekleri elektronik ortamda NVİ’den alınarak MERSİS veri tabanına kaydedilebilmektedir.
Onay durumu 'Beklemede' olan kişilerin kendilerine ait E-Devlet, Mobil İmza veya E-İmza bilgileri ile giriş yaparak Anasayfadaki 'Yetki Kabul İşlemleri'nden onay vermeleri gerekmektedir.
YAPI DEĞİŞİKLİĞİ başlatıp diğer bilgileri girdikten sonra yetkili kişiyi giriniz.
İmza beyanı başlığı altındaki Kutucuğu tıklayınız.
Yetkililer bekleme olarak gözükecektir.
YETKİ KABUL İŞLEMLERİ
Temsile yetkili atanan kişinin e devlet girişini yapınız.
Arama kısmına MERSİS yazınız
Uygulamaya git butonunu tıklayarak eksik bilgileriniz var ise tamamlayınız.
Yetki kabul işlemlerine(Mavi renklidir) tıklayıp, yetkili ara kısmında ilgili şirketi/firmayı seçerek onay veriniz.
MERSİS değişiklik başvuru işlemine tekrar gelerek onay durumu ” beklemede” olan kısmın “kabul edildi “ olduğuna emin olunuz.
ORTAK DIŞINDAN Şirketi temsile yetkili kılınan kişilerin ve tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişi temsilcisinin şirket unvanı altında atacakları imzalar, Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Genel Müdürlüğünün veri tabanından, MERSİS tarafından otomatik olarak alınır. Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Genel Müdürlüğünün veri tabanında yer almayan kişilerin imzaları herhangi bir ticaret sicili müdürlüğüne veya notere beyan edilerek imzalar onaylatılır.
- Yabancı ülkede bulunan imzaya yetkili kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili makamlarca onaylanması suretiyle düzenlenebilir. Yabancı ülke makamlarınca düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylatılmış aslı (apostil şerhli) ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur.ORTAK DIŞINDAN
|
GEREKLİ EVRAKLAR ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir limited şirket, anonim şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan anonim şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, sermaye şirketlerinde ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ve kurucuların şirket sözleşmelerini imzalamalarına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.
Tür değişikliği kayıtlı sermaye üzerinden yapılmalıdır.
Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:
1. Dilekçe (bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
2. Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylanmış son bilançonun bulunduğuYMM veya SMMM raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. ( Bir asıl bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)
Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir.
4. Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan ( Bir asıl bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)
5. Tür değiştirme planı
Şirketin müdür veya müdürleri tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.
Tür değiştirme planının;
a. Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,
b. Anonim şirketin sözleşmesini,
c. Ortakların tür değiştirmeden sonra anonim şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamaları,
içermesi gerekir.
6. Tür değiştirme Raporu
Şirketin müdür veya müdürleri tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.
Raporda;
a. Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
b. Anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
c. Anonim şirketin sözleşmesine,
d. Anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,
e. Varsa ortaklar ile ilgili olarak anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,
f. Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,
ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.
4.11.2012 tarih ve 28457 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan “Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” hükümlerinde yer alan ölçütlere uyan şirketlerin, tür değişikliği işleminin kabulüne ilişkin tüm ortaklarının katılımıyla yapılan, genel kurullarında;
— TTK m.186/3 uyarınca; tüm ortakların onaylaması halinde Tür Değiştirme Raporu düzenlenmesinden vazgeçilebilir.
Ancak şirketin Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığına, yani küçük ve orta büyüklükteki işletme olduğuna dair Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu veya Yeminli Mali Müşavir Raporu ile faaliyet belgesinin ibraz edilmesi gerekmektedir.
* Aşağıdaki hususlar ortaklar kurulunda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)
a. Tür değiştirme planı,
b. Tür değiştirme raporu,
c. Son üç yılın finansal tabloları,
d. Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,
isteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.
7. Tür değişikliğinin ,TÜR PLANI VE ŞİRKET /ESAS SÖZLEŞMESİNİN kabulüne ilişkin noter onaylı Karar (KARAR EKİNDE ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİ NOTER TASDİKLİ OLMALIDIR.)noter onaylı 1 nüsha karar
Şirketin müdür veya müdürleri, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını ortaklar kurulunun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:
Limited şirketlerde, tür değiştirme planı sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla alınır.
8. Esas Sözleşme ( 1 nüsha )
9. Yetkililerin Yeni unvan altında Ticaret Sicili Müdürlüğünce hazırlanmış imza tescil talepnamesi veya imza sirküsü aslı (1)
10. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde bu izin veya uygun görüş yazısı
11. Oda Kayıt Beyannamesi Örneği
12. Ortakların 3 er adet resmi
13.Kişisel veri paylaşımı örneği
Not: Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise ayrıca sermaye artırımına ilişkin belgeler eklenmelidir.
|