ANONİM ŞİRKET PAY DEVRİ İLE İLGİLİ BİLGİ NOTLARI:
Anonim şirketlerde pay devrinin tescili ve ilanı hakkında Türk Ticaret Kanununda herhangi bir zorunluluk bulunmamaktadır.
Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde
yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde,
şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay
sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri
ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve
tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur.
Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 28. maddesinde, Ticaret Siciline ait tescil, değişiklik ve silinmeler ile diğer iş ve işlemlerin Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicili Yönetmeliği hükümlerine göre yapılacağı belirtilmiştir.
Bununla birlikte, anonim şirketlerde hisse senetlerinin devrine ilişkin hükümler, Türk Ticaret Kanunu’nun 489, 490, 426; 499, 491 ve 501. maddelerinde açıklanmıştır. Bu maddelerin incelenmesinden de anlaşılacağı üzere anonim şirketlerde hisse senetlerinin devritescile tabi değildir.
TTK'da anonim şirketlerde hisse senedi ya da geçici ilmühaber bastırılmış olursa da pay devrinin tescilinin zorunlu olacağına ve ticaret sicili gazetesinde yayımlanmasının zorunlu olduğu yönünde bir düzenleme bulunmamaktadır.
II - Pay senedi bastırılması
MADDE 486- (1) Şirketin ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir; ancak,
iştirak taahhüdünden doğan yükümlülükler geçerliliklerini sürdürür.
(2) Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç
ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin
bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Pay senedi
bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin
hükümler uygulanır.
(3) Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine
dağıtılır.
(4) Tescilden önce pay senedi çıkaran kimse, bundan doğan zararlardan sorumludur.
III - Pay senetlerinin şekli
MADDE 487- (1) Pay senetlerinin; şirketin unvanını, sermaye tutarını, kuruluş tarihini, bu tarihteki
sermaye tutarını, çıkarılan pay senedinin tertibini, bunun tescili tarihini, senedin türünü ve itibarî değerini,
kaç payı içerdiğini belirtmesi ve şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza
edilmiş olması şarttır. Kapalı şirketlerde baskı şeklinde imzanın delikli olması veya sahtekârlığı engelleyici
diğer güvenlik önlemlerinin uygulanması gerekir.
(2) Nama yazılı pay senetlerinin ayrıca; sahiplerinin adı ve soyadını veya ticaret unvanını, yerleşim
yerini, pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarını da açıklaması gerekir. Bu senetler şirketin pay defterine
kaydolunur.
TTK nunun pay devrine ilişkin maddeleri:
MADDE 338
- (1) Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun
varlığı şarttır. 330 uncu madde hükmü saklıdır.
(2) Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde
yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde,
şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay
sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri
ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve
tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur.
(3)Şirket, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap edemez; ettiremez.
NOT:- ortak sayınız 1 kişiye düştüğünde doğal olarak , Yönetim Kurulu üye sayınızı da 1 kişiye düşürmek isterseniz ya da 1 kişiye düşürmeyip, ortaklıktan ayrılan Yönetim Kurulu üyeleri,ortak dışından Yönetim Kurulu üyesi olarak devam edecekler ise;,Şirket Esas Sözleşmenizin Yönetim Kurulu maddesinde değişiklik yaparak genel kurulun onayına sunmalısınız. (çünkü sözleşmenizin Yönetim Kurulu maddesinde:Yönetim kurulu üyesi ortaklar arasından seçilecek en az 3 kişiden oluşur ibaresi değişmelidir)
TTK.nun
B) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri
MADDE 489- (1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eder.
C) Nama yazılı payların ve pay senetlerinin devrinde ilke
MADDE 490- (1) Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler.
(2) Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir.
D) Devrin sınırlandırılması
I - Kanuni sınırlama
MADDE 491- (1) Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, ancak şirketin onayı ile
devrolunabilir; meğerki, devir, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşsin.
(2) Şirket, sadece, devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve şirketçe istenen teminat verilmemişse onay vermeyi reddedebilir.
II - Esas sözleşmeyle sınırlama
1. İlkeler
MADDE 492- (1) Esas sözleşme, nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebilir.
(2) Bu sınırlama intifa hakkı kurulurken de geçerlidir.
(3) Şirket tasfiyeye girmişse devredilebilirliğe ilişkin sınırlamalar düşer.
A) Ortak Hükümler
I - Türler
1. Şartlar
MADDE 484- (1) Pay senetleri, hamiline veya nama yazılı olur.
(2) Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılamaz. Bu hükme
aykırı olarak çıkarılanlar geçersizdir. İyiniyet sahiplerinin tazminat hakları saklıdır.
2. Dönüştürme
MADDE 485- (1) Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, payın türü dönüştürme yolu ile değiştirilebilir.
Dönüştürme esas sözleşmenin değiştirilmesiyle yapılır. Dönüştürmenin kanunen öngörüldüğü hâllerde
yönetim kurulu gerekli kararı alarak derhâl uygular ve bunun esas sözleşmeye yansıtılması girişimini hemen
başlatır.
(2) Nama yazılı pay senetlerinin hamiline yazılı pay senetlerine dönüştürülebilmesi için payların
bedellerinin tamamen ödenmiş olması şarttır.
II - Pay senedi bastırılması
MADDE 486- (1) Şirketin ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir; ancak,
iştirak taahhüdünden doğan yükümlülükler geçerliliklerini sürdürür.
(2) Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç
ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin
bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Pay senedi
bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin
hükümler uygulanır.
(3) Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine
dağıtılır.
(4) Tescilden önce pay senedi çıkaran kimse, bundan doğan zararlardan sorumludur.
III - Pay senetlerinin şekli
MADDE 487- (1) Pay senetlerinin; şirketin unvanını, sermaye tutarını, kuruluş tarihini, bu tarihteki
sermaye tutarını, çıkarılan pay senedinin tertibini, bunun tescili tarihini, senedin türünü ve itibarî değerini,
kaç payı içerdiğini belirtmesi ve şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza
edilmiş olması şarttır. Kapalı şirketlerde baskı şeklinde imzanın delikli olması veya sahtekârlığı engelleyici
diğer güvenlik önlemlerinin uygulanması gerekir.
(2) Nama yazılı pay senetlerinin ayrıca; sahiplerinin adı ve soyadını veya ticaret unvanını, yerleşim
yerini, pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarını da açıklaması gerekir. Bu senetler şirketin pay defterine
kaydolunur.